攻平型关，第五师团主力和东条英机增援的部队，外加陆航轰炸机，战争烈度极高，团城口、西跑池地区相继失守，战线已经抵达平型关主关地区，战争态势对于己方守军而言极为不利，阎老西感觉内长城防线即将失守，连夜坐飞机离开前线，返回太原。
十月三日，比原定历史多坚守了两天的内长城防线守军，随着日军筱原诚一郎指挥的十五混成旅团攻占茹越口，内长城防线出现巨大漏洞，整条防线陷入崩溃状态，前方的平型关守军和雁门关守军为了避免出现腹背受敌的情况，不得不舍弃内长城防线，迅速向忻口地区撤离。
忻口战役开始酝酿。
南方战场，淞沪会战进入战略相持阶段，中日双方部队为了一街一角展开激烈厮杀，战斗烈度达到空前的高度，当前阶段国民革命军已经失去之前的优势，转攻为守，而日军逐渐获得增援部队，凭借武器装备的优势，将战场态势变为转守为攻。
整个淞沪战场骤然间变成了一个绞肉机，国民革命军伤亡愈发严重，基本每天就要损失一个标准步兵团的兵力，战场态势逐渐不利。
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