宁夏省会银川，北宋称兴州，是西夏国都。
唐末党项拓跋首领李思恭因平定黄巢有功被封为定难军节度使，赐封五州之地。党项先后臣服于唐朝、五代诸政权与北宋。五州之地被北宋并吞后，李继迁出走创业，公元990年被辽朝封为夏国王。陆续占领河西走廊诸州。
李继迁的儿子李德明继位以后，韬光养晦，表面向宋辽称臣，暗中向西扩张，西攻吐蕃和回鹘，夺取西凉府、甘州、瓜州、沙州等地。其势力范围扩展至玉门关及整个河西走廊。李德明经营四十年，已经拥有夏、银、绥、宥、静、灵、会、胜、甘、凉、瓜、沙、肃等共二十州之地，人口三百万，已经具备了和宋辽分鼎而立的实力。
对于李德明，北宋前宰相寇准有一句评语非常恰当：西夏李氏畏威而不怀德，其狼子野心也。
如今一代雄主李德明垂垂老矣，准备把这个国家交给太子李元昊。
李德明坐在皇宫里和宰相山遇维亮闲谈。
山遇维亮说：“太子该到了归国的时候了吧。”
“李银州已经去接了，这几日就会回来。”
“陛下这次派十万大军过去，是不是有点小题大做了。”
李德明没有回答他的话问：“你觉得太子带来的那个张元如何?”
“此人有经天纬地之才，可惜在大宋受到科举舞弊案牵连，对大宋仇恨太深，对我西夏不一定是好事。”
李德明笑了：“可能对你我来说不是好事，对元昊可是大有裨益，这次出兵就是张元的主意。”
“张元此举何意?”
“他说能让辽国内乱，我西夏可趁此占有辽国一州之地。”
山遇维亮皱起了眉：“他有这本事?”
李德明哈哈大笑：“他还真有这本事，今日接到上京传信，辽帝驾崩，太子耶律宗真和二皇子耶律宗元在上京死磕，辽国南北府精锐大打出手，死伤数万人，已经无力西顾了。”
“这张元还真有本事，不费一兵一卒把辽国兵力消耗一空，只是老臣害怕我西夏大军出动，京师空虚，宋人会不会趁机乘虚而入?”
李德明哈哈大笑：“宋人羸弱，三十年了，他们看着我们一点点壮大也没任何动静，真宗还主动把灵州送给我乞求和平，我现在把兴州城门敞开，不设一兵一卒，宋人也没胆子进来。”
“陛下言之有理，是老臣多虑了。”
“你我创业艰难，谨慎惯了，跟年轻人比不了。”
天已经黑了，兴州城到了关城门的时候，这时候城门校尉在城墙上看到远处有数万人马奔腾而来，带起了滚滚黄沙。
城门官赶紧吩咐：“先别关城门，一定是太子回来了，关了等会还得再开。”
于是城门一直开着，等骑兵到了城门口，城门校尉一看大惊失色，赶紧大喊：“快关城门，是宋人来了。”
为时已晚，宋军铁骑已经到了城门口，城门士兵被一箭射穿了喉咙，铁骑并未减速，直接杀进城去见人就砍，挨家挨户的用火点燃，顿时城内大乱。
兵分三路，一路五千人到处放火杀人，一路一万人直接攻击守城军营，狄青亲自带五千人杀进皇宫，砍李德明狗头。
等李德明得到消息，狄青已经杀到了宫门口，宫门也是大开，狄青直接带兵冲了进去，马踏皇宫，不管宫女太监还是嫔妃公主，都是直接一刀砍下头颅。要什么俘虏，太费事，直接拿人头回去就行。
兴州总共留下来守城的有一万人，还都是老弱病残，哪里是这些骄兵悍将的对手，很快军营被屠戮一空，军营，粮仓大火冲天而起，半个兴州城都燃起了熊熊大火。
狄青带人直接进宫去抓李德明，李德明跑到了后宫躲了起来，狄青抓到了一个太监，问明李德明藏身之处，直接带兵杀进了后宫，顿时后宫鸡飞狗跳，人头滚滚。
最后，李德明被人从皇后的床底下拖了出来，捆的像粽子一样带到了狄青的面前。宰相山遇维亮被当成一个普通的宫内太监砍了头，挂在马尾巴上带回去计算战功。
随后宫内的公主皇子，嫔妃皇后等五百多西夏皇族被抓了起来。
士兵问狄青：“要不要把他们都抓回去送到东京交给官家?”
狄青想了一下说：“我们没有这么多时间，带着他们会拖慢行程，如果西夏十万大军赶回来我们可能会全军覆没，先把宫中的侍卫太监全杀了，把朝中重臣大臣和他们的家眷都抓起来集中到皇宫一起处理。”
兴州城已经失去了抵抗的能力，很快朝中大臣和他们的家眷都被抓进宫中登记造册。
包括宰相，六部所有官员，枢密院各位西夏重臣和这些人的家眷都已经被抓了起来，随后狄青一声令下，这些人全被砍了头，西夏朝廷被屠戮一空，人头被收集起来带回去，这些都是战功。
西夏宫中珍宝被和国库被搜刮一空，这些钱全被狄青分给这些将士，自己只拿走了西夏的玉玺和李德明的人头。
这次共斩首十万级，史称兴州之耻。
李元昊和张元还在回京的路上。李元昊还在抢了辽国云州的喜悦之中。他留下两万兵马给李银州，让他驻守在云州，自己带八万大军