宇文霸势如破竹般地攻破了齐都邺城，齐国宗室大部分成员都被北周将领屠杀殆尽。
然而，身处南林郡的枣庄王高孝瓘却并未屈服。
尽管远离邺城，但他依然毅然率领着庞大的军队与梁朝军队展开激战。
此前，邓久安曾战胜过高孝瓘，但自此之后便对这位昔日的手下败将不屑一顾，一路轻敌冒进，结果不慎落入了高孝瓘精心设下的陷阱之中。
高孝瓘在公主山外成功击溃了由李全、王俊、姚政和王贵等人率领的飞熊营，并生擒了董兴、张青、徐庆以及李兴这四位战将。
当邓久安闻讯赶到时，双方在柳原再次展开一场惊心动魄的大战。
高孝瓘亲自率领麾下精锐骑兵冲入梁朝军中，锐不可当。
就在此时，齐国皇帝高淹不幸战死沙场，而北周军队攻破邺城并杀光宗室的噩耗也传至南林郡。
齐国至此分崩离析，走向灭亡，但齐国残余势力不甘心就此灭国，纷纷割地抵抗。
听到这些消息后，南林郡诸位将领纷纷恳请道：“大王如果不继皇帝位，我们实在无法全力以赴啊！”
面对众人的劝说，枣庄王高孝瓘无奈之下只得登基称帝，并大肆封赏文臣武将。此消息一经传出，齐国众人闻风而动，无需召唤便主动前来归附，源源不断，高孝瓘势力大振。
高孝瓘将府库中的财宝和后宫的美女全部赏赐给了将士们，并没收了上千户内侍官员的家产。
他亲自接见士兵，与他们一一握手，自我介绍并诉说衷肠，涕泪横流。
众人都争相效死，连儿童和妇女也爬上屋顶，捋起衣袖，投掷砖石来抵御梁朝军队。
在莱州军民拼死抵抗下，梁军攻势为之一顿。
梁帝闻询后亲自率领大批军队围攻莱州。
梁帝令新安侯邓久安攻东门，镇国公罗毅、征南将军周子郴、荡寇将军谷云飞、平北将军姜楷、武安侯窦鲲攻南门，蔡可卿、拓拔超领礼州军攻西门，自己则亲攻白北门。
齐军从城头远远望去，梁军密密麻麻如同乌云般四面合拢。
高孝瓘发现梁军命令大将军胡辰、征北将军宗霆在城南迎战，平北将军崔茂、镇北将军王虎则在城东阻击。
而他自己亲自在城北抵挡梁帝。
高孝瓘挥舞着巨大的长槊，来回穿梭督军奋战，所到之处无人可挡。
高孝瓘麾下尚书令牛岱身材魁梧且力大无穷，手持长刀步行跟随作战，杀敌无数。
然而，些许人的勇猛并无法改变战局，随着卫将军赫明和田雨不幸战死沙场，牛岱等人双拳难敌四手，最终被梁军乱刀剁为肉泥。
大将军胡辰以及征北将军宗霆最终还是无法抵挡住大梁的镇国公罗毅、征南将军周子郴、荡寇将军谷云飞、平北将军姜楷以及武安侯窦鲲等人，于是率领手下士兵投降。
夜幕降临之际，梁军猛攻东门，城门最终被攻破。他们乘势进军，放火焚烧城内的门房，熊熊烈焰腾空而起，照亮了整个天地。
高孝瓘和崔茂率领军队从城门冲入，两面夹击梁朝军队，梁军顿时陷入混乱之中。士兵们争相涌向门口，相互拥挤践踏，齐国军队则从后面砍杀刺杀，梁朝军队死伤惨重，多达两千多人。
此时，梁朝皇帝的神策军被齐国军队分割成两部分。
高孝瓘下令让一部分战马拼命缠住神策军统帅曲棕，而他本人则朝着梁帝的大旗所在之处发起攻击。
梁帝身边的随从几乎全部阵亡，他自己也无路可逃。大内侍卫统领骆元秋急忙拉住皇帝的马头，副统领魏其用鞭子抽打马屁股，艰难地才逃脱出来。
齐国军队奋起追击，差点就追上梁朝皇帝。
由于城东地形险要，道路曲折难行，魏其便让刚刚投降的将领毛威在前面引路，这才勉强脱险。当时已经是四更天了。
高孝瓘发现梁朝皇帝失踪后，便对身边的人说梁朝皇帝已死于乱军之中，并命令人在堆积如山的尸体中寻找身穿红色披风、留有长胡须的人，但并未找到。
这时，齐国军队取得胜利后，纷纷进入街坊喝酒庆祝，结果都喝得酩酊大醉，横七竖八地躺在地上。高孝瓘也无法重新整顿军队。
梁帝逃出城后，肚子饿得咕咕叫，一心只想着逃跑躲避敌人。
然而诸位将领却极力劝阻他，表示一旦离开这里，这场战争必定会失败，而且大家都难逃厄运。
此时，高孝瓘手下的叛将胡辰也大声说道：“城内现在十分空虚，如果陛下您现在撤军离去，那么后果不堪设想啊！”
听到这话，梁帝犹豫了一下，最终还是停下马来，并吹响号角召集士兵们回来。
没过多久，士气重新振作起来。
第二天清晨，他们再次攻打东门，并成功攻克，随后又攻入南门。
在战斗中，高孝瓘渐渐体力不支，于是逃到城北，结果在一户民居被擒获。
梁帝亲自跳下马来，抓住高孝瓘的手。高孝瓘推辞道：“我不过是一个即将要死去的人，怎敢劳烦尊贵的陛以礼相待呢？”
梁帝则回答说：“我们两个国家的天子之间，并没有什么怨恨和恶意，