勿忘军令之语。张飞却言今非行军作战之时，今时不饮，以后怎能饮酒。故而陆逊、庞统对于张飞在涪城饮酒的行为，并无阻止。
张飞大笑几声，将手中的葫芦扔到陆逊手中，笑道：“伯言此为酒否？”
陆逊拿过葫芦，取下木塞，喝了一口，惊讶说道：“翼德将军所饮非酒，而是凉水。”
张飞怕自己嘴馋想喝酒，用自己常年装酒的葫芦装满水，想喝时便掺山泉水解馋。
张飞双手扶在腰带上，说道：“既向主公、军师许诺不饮酒，飞怎敢再饮酒。”
说着，张飞手指向北，笑道：“破汉中，飞与诸位大饮三天三夜，不醉不归！”
“张将军豪气！”严颜敬佩说道。
汉中北接关中，南临巴蜀，西达陇右，东至上庸。身处群山峻岭之中，山道崎岖，蜀道数百里，环境闭塞，可为战乱时期的避难之所。
然任凭四面山岭错综，环境闭塞。如今三面来敌，马超从关中南征，韩遂从祁山东讨，张飞从巴郡北伐，各有数万人马，合约十万之众，足够敲破他的乌龟壳。
汉中，南郑。
张鲁闻三家同时入犯，惶恐不已，召左右亲信，商讨存亡大计。
张鲁面露忧愁，说道：“孤于汉宁二十余年，自以为恩济百姓，今遭兵祸，如何以对？”
顿了顿，张鲁说道：“马、韩既是曹公所遣军士，孤欲献土归降，何如？”
张鲁主政期间，改汉中郡为汉宁郡，地辖汉中、巴中。后有手下欲尊张鲁为汉宁王，张鲁犹豫拒绝。
主掌军事的张卫，劝谏说道：“师君坐拥汉川，治下汉川之民有十万户，财富土沃，四面险固，又有賨人为援，何以弃数十年基业，轻易归降曹操。”
“韩遂称霸陇右，今为曹操前驱，岂能尽心尽力。卫料以为韩遂畏惧阳平关艰险，不敢轻易攻城，师君遣偏将增兵益阳平关即可。”
“张飞从米仓道兴兵来犯，然米仓山有汉平关隘，师君命大将率军南下增援，且招杜濩、朴胡、袁约等賨人首领率族人出战，足以御张飞于关外。”
说着，张卫侃侃而谈，自信说道：“马超虽是骁勇，关西兵精，但褒斜道险峻难行，不利于战马骑乘。弟卫略知兵事，今愿率万余兵马，驻险而守，与马超对峙，坚守不战，为师君逼退马超。”
“时马超若退，韩遂必退。两路兵马退却，张飞军士，不足为虑。弟合汉中之兵，增汉平关，可为师君解此兵难！”
张鲁仍犹豫不决，说道：“马超、张飞皆天下骁将，韩遂纵横西北数十年，怕是难如公则之意。”
张卫略阳不悦，强调说道：“师君，今汉宁兵马数万，有大山险峻。关西兵劲，我不与战之，恃险而守，为何不能退敌？”
“望师君准卫出战！”
张鲁所创建的五斗米教，以及割据的汉中郡，岂是他一个人之力。弟弟张卫在其中的作出的贡献甚大，故而张鲁强扭不过欲出阵作战的弟弟张卫。
张鲁犹豫几许，说道：“既然如此，则向阳平关益兵八千，由杨任统率；杨昂率八千人南增汉平关，让巴中杜濩、朴胡等賨人率部来援；北面马超，由公则率一万两千人马出战，守住褒口，不得让马超杀入汉中。”
“诺！”张卫、杨昂、杨任三人拱手领命。
不得不说张卫能执掌汉中军事，能力并不弱，见识也不错。韩遂出工不出力，他借着南征汉中的名义，深入武都，止步于阳平关外。
根据成公英的建议，韩遂观望汉中局势，若马超破汉中，他便以益州刺史的名义，兵入汉中，与马超瓜分南郑钱财。若破不得，他便搜刮武都民资，吞并武都豪强羌帅，强壮己身爪牙。
凉州刺史韦康暗暗叫苦，唯有让手下送信与曹操，防止局势失控。
从褒斜道南下的马超，走了月余，经历艰苦，人疲马乏下，终至褒口。然却遇见据险而守的张卫，马超暗自叫苦，念及自己建功的志向，终究是撑住了。寻地扎营，想办法诱张卫出营，击败张卫。
至于张飞所部，在严颜的引路下，长途跋涉下，终至汉平关隘。根据之前商议的计策，一边诱敌出战，一边寻找小路绕后。
在这三路大军气势汹汹的进攻下，张鲁、张卫的目光皆被吸引过去，汉中兵马尽数而出，从而忽略了在子午谷艰难前行的庞德所部。
夏季大雨十余日，冲垮栈道，或是山石滚落，庞德命部下搭桥而行。实在道路不通，则翻山越岭，绕远路而行。相比于曹真遇见的三十天大雨，庞德幸运很多。
且庞德帐下仅三千精锐，不似曹真大军通行。因绕远路，从而缺乏军辎时，庞德杀马充饥。即便如此，庞德帐下军士减员亦是不少，死伤二三百人。
在张卫分兵抵御三军时，庞德还在路上行走。三千精锐，整整花了四十余日，战马损失四五百匹，辎重尽绝，才出了艰险难行的子午谷道。
庞德能走出子午谷，不可不言幸运。张鲁所统仅有汉中，军士仅两三万之众不多，在三路大军围攻下，勉强分兵抵御。对于东边的子午谷难以顾及到，且庞德又是率精兵偷渡谷道。
当然更加庆幸的是，子午谷虽