近年来，曹操的军事力量快速增长，曹军在与敌人对阵时多了一些骄横之气，但以弱胜强，才是曹操最擅长的本事！
这次首战失败，倒也惊醒了曹操，连忙私下里与贾诩商量对策。
他这次出征，因为担心江东孙权和荆州刘备乘势攻打，留下程昱准备应对东南战事，留下荀攸准备对抗刘备的突袭，顶级谋士只带了贾诩随校
贾诩本来就是凉州人，对马腾和韩遂的情况非常了解，他当年宁愿投奔董卓也没有在韩遂、马腾手下充当谋士，自然是不看好他们。
董卓死后，贾诩并没有急于投靠其他势力，而是暂时栖身在张绣身边为谋士。张绣曾用他的计策两次打败曹操。
在官渡之战前，贾诩终于认定曹操才是自己要投靠的明主，力劝张绣归降曹操。
贾诩见曹操问计，心知他不想强攻潼关，就对曹操献计道：
“西凉军中，马超骁勇善战，韩遂多智善谋，潼关坚固难破，只能转道河东，进军关中，前后夹击之下，则潼关不攻自破，方为上策！为了迷惑韩遂、马超，丞相暂时重兵屯于潼关，并且做出一幅增加兵力的样子，吸引马超他们把重兵也放在潼关，方能从容用计！”
曹操一听贾诩之计，与自己心中所想暗合，但曹操这次的野心更大，准备示敌以弱，让关中潜在的敌人也都跳出来，然后转道河东，攻入关中，一举荡平西凉之乱。
西凉军士气正旺，韩遂有些患得患失，有心与曹操和平共处，但他已经无法掌控大势。
因为马超领军攻陷长安，潼关大胜也是他正面硬撼曹操的虎豹骑而获胜，而韩遂却没有像样的战绩，在西凉军中的威望远不如马超！
消息传回西凉，马超在整个西凉的威望一时无两，很多大部落都派来使者，希望加入马超的联盟。
而马超因为两次获胜，觉得曹军战力也就那样，也想要毕其功于一役，并没有急于强攻曹操的营寨，而是派遣心腹回到西凉，到羌族和其他部落结盟，让他们派军队过来，要以优势兵力和曹操打一场生死战。
当然，马超也不想放弃打击曹操士气的机会，每派兵马到曹军营外骂战。
这，曹操正在巡营，刚好碰到庞德骂战，但他充耳不闻！因为好久没有讨论军情，他想看看将领们的想法，就擂鼓聚将，例行问计于众将。
在各个领域，都有才般的人物，曹操就属于生的统帅，他的直觉告诉他，不能在潼关和马超决战，因此，他正想着要换一个战场，但并没有形成可行之策。
他把将领们集聚在一起，自然希望有人能够理解自己的意图，拿出一个可行之策。
他哪里知道，众将因为曹操高挂免战牌，禁止出战，他们谁也没有考虑出战的事情，而是私下里讨论上次战斗失败的教训。
诸将对这次的失利，达成了共识，认为这次失败主要原因，就是因为虎豹骑的突击被马超破解。
因此，在曹操问计的时候，于禁首先提出：
“西凉之骑兵，尽使长枪短刀，长枪可以克制虎豹骑，我军当增加弩兵迎战。”
于禁在曹操印象中，也是一员智勇双全的大将，见他还是把胜利的希望寄托在虎豹骑身上，不由得有些失望，当场否决道：
“要是我们增加弩弓兵，又被马超的刀盾兵所破，我们又要如何？不能将胜利指望在兵种的优势上！其实战与不战，主动权在我的手上，马超只能在营外逞口舌之利！他处心积虑要用长枪破我的虎豹骑，我偏就不再动用虎豹骑，他的长枪骑兵还有什么用处？诸公只要坚守营寨，时间一长，马超的军队粮草补给困难，就只能退却了！”
诸将因为曹操并不采纳他们增加弩兵的建议，还是采取坚守不出之策，皆私下里议论道：
本站域名已经更换为 。请牢记。 “丞相自征战以来，一身当先，败而不妥，在官渡与袁绍相持，敌数倍于我，犹自主动出击今败于马超，怎么就失去了再战的信心，一味地示弱？”
曹操在营中谋划，每日里夜间派兵潜出军营，白换着旗号进入，连续数日都做出增兵的样子。
过了数日，军中细作来报：
“马超也添二万生力兵来助战，乃是凉州的羌人部落。”
曹操闻知大喜，诸将心中不解，向曹操请教道：
“马超添兵，我军压力更大，胜算越来越，丞相反而如此高兴，是什么缘故？”
曹操在潼关和马超对峙，其实也动了较量经济实力的心思！
因为离洛阳、河内不远，粮草囤积颇多，供应非常方便，而马超军队很多，长安的粮草储备有限，仅能支持一段时间，但现在马超增加了军队，粮草消耗加大，一旦粮草不济，就能够战而胜之。
曹操虽然有了想法，但他并不想从潼关进军，就算马超粮草不够，只要留下数千军队守关，自己回守长安，曹操要想获胜，也是非常困难的！
曹操因为谋划还不成熟，就故作神秘的对众将道：
“机不可泄露，待吾胜了马超，再与你们仔细分！”
又过了数日，钟繇领数千残兵，带着刘雄鸣一起来到潼关，钟繇先觐见曹操请罪。