利州云顶山，扼守川北入成都的门户，战略地位非常重要，如果能占领它，可长驱直入，马踏成都。
蒙哥把将领们召集起来商量对策。大将速不台站出来说：“大汗，云顶山的地势很险要，容易防守，很难攻打。但是宋军的守将赵雍，泛泛之辈耳。我们可以先派一小部分部队引诱他出来作战，等他中计以后，可围而歼灭之”
谋士镇海也点头说：“速不将军说得很对。我们还可以派暗座混进山里，侦察宋军的情况，断其水源烧其粮草，瓦解其军心。”
蒙哥道：“我有诸位谋士猛将，何愁大宋不灭，就按照二位的计划去做。”
云顶山上，宋军守将赵雍，刚刚到任，自恃山险，心中对蒙古军充满轻视。他身着锃亮的铠甲，在寨中来回踱步，对手下脸上满是傲慢之色。
“哼，蒙古蛮夷，何足惧哉？吾这云顶山，地势险要，他们若敢来犯，我军从山上迅雷不及掩耳杀出，定让蒙古军有来无回！” 赵雍大声说道。
副将钱林忧心忡忡地劝谏道：“将军，蒙古军来势汹汹，且多为骑兵，我军善步战，不可轻动。当坚守不出，以逸待劳。”
赵雍却不以为然，他猛地一甩披风，大声道：“吾岂惧蒙古蛮夷？吾当一战而破之，扬我宋军之威。”
不久，蒙古军先锋部队出现在云顶山下。他们骑着高大的战马，扬起阵阵尘土。蒙古士兵们身着皮甲，手持弯刀，脸上露出凶悍之色。为首的将领挥舞着旗帜，大声叫骂：“宋军鼠辈，速速出来受死！”
赵雍在山上听到叫骂声，顿时怒火中烧。他立刻召集士兵，准备出击。士兵们虽然心中有些不安，但也只能听从命令。他们迅速整理装备，拿起武器，跟随赵雍冲下山去。
蒙古军见宋军出击，在山道上摆开阵势迎战，宋军从山上向下猛攻，一时势如破竹，蒙古军佯装失败，纵马逃跑而去。赵雍不知是计，率步兵紧追不舍。行至一处山谷，忽听一声炮响，蒙古军的伏兵从四面八方如饿狼一般，嚎叫着冲向宋军。他们骑在马上，弯刀在阳光下闪烁着寒光，让人胆寒。
宋军顿时陷入了包围，被敌人骑兵滚瓜切菜般砍杀，死伤惨重，有的士兵惊慌失措，四处逃窜。赵雍狼狈逃回云顶山，方知道自己中计。
回到山寨后，赵雍面色阴沉，他来回巡视着防线，大声喝令士兵们加强戒备。“都给我打起精神来，蒙古军若敢再来，定叫他们有来无回！” 赵雍色厉内荏的声音在山寨中回荡。
士兵们紧张地忙碌着，加固寨墙，搬运石块、滚木等防御物资。赵雍则站在高处，死死地盯着山下，眼神中已然生出了恐惧。
他拒绝了任何主动出击的建议，只想着依靠山寨的坚固防御来抵挡蒙古军。“我们只需守住这里，等待援军到来。谁也不许提出击之事！” 赵雍严厉地说道。
山寨中的气氛变得压抑而沉闷。士兵们日夜坚守在岗位上，疲惫不堪。但赵雍却毫不心软，他不断地督促士兵们加固城墙，生怕有一丝疏漏。
蒙哥看到宋军缩在山上不出来，就按照计划派间谍混进山里。间谍查明了宋军的水源和粮草的位置，回来报告给蒙哥。蒙哥马上命令一部分军队截断宋军的水源，又派另一部分军队袭击宋军的粮草。
不久，宋军的水源被切断了，粮草也很缺乏。士兵们又渴又饿，斗志全无。赵雍虽然非常着急，但是也没有好办法。他在寨中来回踱步，脸上满是焦虑之色。
这个时候，蒙古军又在山下日夜叫骂挑战。他们用各种难听的话语辱骂宋军，试图激怒他们。宋军的士气更加低落，渐渐地有士兵开始逃跑。赵雍想严厉惩罚逃兵，但是却阻止不了逃跑的趋势。
蒙古军后来变为劝降，还在山下烤起了牛羊肉，宋军闻着肉香，一些士兵忍受不了饥渴，打开寨门，向蒙古军缴械投降了。
蒙哥看到时机成熟了，下令全力攻打云顶山。蒙古军像潮水一样涌上云顶山。他们架起云梯，冲向城墙。
虽仍有部分宋军奋力抵抗，但此时他们已经饥饿难耐、疲惫不堪。城墙逐渐被蒙古军攻破。
赵雍看到大势已去，长叹一声：“我误了大宋啊！” 于是拔出剑想自杀，被部下拦住了。