项王的大军进入咸阳城之时，下令大军屠城三日。在项王的统治期间，更是残暴不仁，肆意的杀戮。在城中降于项王的秦军开始筹划反叛之事。对于此项王早有准备，先发制虫。项王麾下的大将项庄率领大军赶往原秦军大营，蓝田大营。
夜幕之下，大军包围了蓝田大营。在大营的周围，兵士们围着篝火商议起义之事。一个老兵望向大营之外围上的大军，营中的兵士一起起身站立。老兵呼道：“我们被楚军包围了。”操起戈矛正欲冲出蓝田大营与楚军搏杀。在楚军军阵之中，弓弩兵冲上，拉弓搭箭，向营内放箭，顿时是万箭齐发。冲在最前方的兵士中箭倒下。连箭羽都射完了。大将军项庄骑在战马之上，奔上，拔出腰间的长剑，向后方的大军呼道：“全军冲杀上前。”大军冲上开始肉搏，将秦军围在中间。目前的秦军只剩下三十万。
大将军项庄快马回城向项王禀报，项王起身道；“这些秦军不可留，全部活埋。”项王在蓝田坑杀三十万秦军，废帝寿对于项王此举是十分的不满，组织民兵袭击楚军大营，死伤甚多。项王被迫离开秦都咸阳，在离开之前一把大火烧掉咸阳宫，火势蔓延，大火烧了三天三夜才熄灭。
项王退于彭城，项王领着诸将进入楚王宫。义帝大吃一惊的望去，道：“项王，你这是要做甚？”大将军项庄走出，有些傲慢的道：“陛下，请你退位吧。”一个大臣走上指责的道：“项庄，你好大的胆子，竟敢对陛下是如此的无礼，你该当何罪啊？”项庄拔出腰间的长剑，劈下，这个大臣便倒于血泊之中。义帝惊起，吓得不敢出声。项王走上基台，站于义帝的身前，道：“陛下，你不要惊恐，坐下。”又拍了拍它的肩，义帝这才坐下，惊魂未定的望向这些大臣。这些大臣一个个都退缩在后，没有一个敢站出来说上一句话。宫门之外有甲兵包围，此势可震住朝中的大臣，使其没有一个敢动。将领们一起逼上，义帝这才说出两个字道：“退位。”取下平天冠放于几案之上，起身走下站于群臣之中。项王转身挥挥衣袖，这些将领才退出。项王戴上平天冠，坐于几案之前。项弘不称帝，乃然还是以王来自居，它就是楚霸王，接受朝臣的朝拜。义帝幽居深宫之中，没有几日，义帝暴病于温宫。
义帝暴病的消息很快传到南郑，汉王对此是伤心欲绝，身披孝服走出，站于朝堂之上，大臣都跪下道：“大王。”汉王道：“众卿请平身吧。”大臣都站立而起。汉王悲叹着道：“陛下崩于彭城，项弘取而代之，此乃不义也。寡虫要进军中原，讨伐这不义之军，不知诸卿对此有何策？”兵仙大将军站出道：“声东击西，出奇制胜。”汉王问道：“何为声东击西？”兵仙大将军道：“派出一支大军修建栈道。在大王入汉中之时，令大军烧掉栈道，以安项王之心，我们可大张旗鼓的修建栈道，给敌军造成我们从栈道而出攻关中的假象，敌军的兵力都在陈仓，它们就会调军到关中把守栈道要口，陈仓兵力空虚，我主力大军可暗渡陈仓，突袭在陈仓剩余的军队，它们必猝不及防，这就是明修栈道暗度陈仓之计。”汉王起身走上道：“将军此计甚好，就按将军此计去办。”汉王走上站于基台之上，道：“寇蝮将军何在？”寇蝮将军站出道：“大王。”汉王道：“你率领五十万大军及其百姓重修栈道，记住，一定要声势浩大。”寇蝮将军叩首道：“末将记下了。”随后退出。汉王又道：“丞相何冲何在？”何冲站出道：“大王。”汉王道：“丞相留在汉中，为我前方大军准备粮草，运粮之事就靠你了。”何冲叩首道：“臣遵令。”汉王又道：“军师道谋，大将军兵仙，随寡虫一起出征。”大将军兵仙、军师道谋站出道：“诺！”
在彭城的楚王宫，项王坐于朝堂之上，道：“义帝已死，这给汉王出兵的理由。”又将目光落在大将军项庄的身上，道：“大将军，你说汉王此次出兵会攻何处？”大将军项庄叩首言道：“大王，汉王集中兵力在剑阁，重修栈道。据斥候来报，汉王定会从剑阁而出，直入关中，关中兵力薄弱，恐无法抵挡汉王的兵力。大王，关中乃龙兴之地，汉王若是攻下关中可君临天下，楚国危矣。”项王起身道：“我们的主力在陈仓，陈仓的守将是谁？”项庄回道：“陈仓的守将是曲伯。”项王道：“调陈仓的兵力入关中，扼制汉王兵出剑阁。”大将军项庄叩首道：“诺！”
项庄赶往陈仓调兵，曲伯坐于几案之前，道：“项将军，陈仓的兵力不可动，若是调动陈仓的大军，陈仓就会出现空虚，汉王定会攻我陈仓。”项庄道：“老将军此言差矣，汉王集结兵力在剑阁重修栈道，它定会兵出剑阁，攻关中。”曲伯将军道：“汉王这是虚张声势，将军不可中此计也。”项庄起身道：“曲老将军，你大胆，大王令我前来调兵，你却百般的刁难，说什么虚张声势，难道你这是要抗旨吗？”曲伯也是无奈的道：“末将自是不敢抗旨，好吧，你去调兵吧。”
项王将主力调到关中，陈仓只有大军三十万。此时，汉王集结兵力在剑阁，重修栈道。有斥候来报，道：“项王调陈仓的兵力入关中。”汉王听后欣喜的道：“项弘，草莽也，向陈仓进军。”
汉王率领大军百万向陈仓进军，趁